Beschermingsconstructies die luie managers beschermen tegen vijandige bedrijfsovernames moeten verdwijnen. Dat is de droom van Eurocommissaris Bolkestein. Met zijn Europese overnamerichtlijn zal hij deze managers wel even prikkelen om het beter te doen. Maar vorig jaar strandde het plan in het Europees Parlement. Ook het nieuwe voorstel oogst kritiek. Het primaat is wederom aan de aandeelhouders, er is onvoldoende aandacht voor de belangen van werknemers en andere stakeholders.

De Europese Commissie werkt al ruim dertien jaar aan Europese regels voor overnamebiedingen. In de eerste plaats waren deze gericht op het beschermen van de belangen van minderheidsaandeelhouders. Dat is nog steeds een - volstrekt respectabel - onderdeel van de voorstellen. De ambitie van Bolkestein gaat echter veel verder. Hij wil alle beschermingsconstructies die er bestaan om vijandige overnames via de beurs tegen te houden, verbieden. Eén aandeel, één stem, dat is het doel. Maar in het nieuwe voorstel blijkt hij opnieuw gezwicht voor de druk van bijvoorbeeld de Zweedse familie Wallenberg (grootaandeelhouder van de NV Zweden) en veel Duitsers, die hun 'Volkswagenwet' ter bescherming van het belang van de Duitse deelstaat Nedersaksen in de autofabrikant, mogen behouden.

Ook de kwestie van staatsbedrijven schuift Bolkestein voor zich uit. Bij de presentatie van zijn voorstel gaf de Commissaris toe niets te kunnen doen tegen lidstaten die bijvoorbeeld hun nutsmarkten gesloten houden terwijl de nationale nutsgiganten wel de open markten van andere lidstaten afschuimen op zoek naar overnames. Een voorbeeld hiervan is de Franse elektriciteitsgigant EdF. Kortom: het level playing field waar het EP om vroeg is weer niet gecreëerd. Alleen zit de pijn nu voor een deel bij andere lidstaten. Wederom reden voor kritiek op de plannen. VNO-NCW vreest dat in Nederland gebruikelijke beschermingsregels niet langer mogen, terwijl andere landen minder hard aangepakt worden. De Duitse werkgevers zijn juist ontevreden omdat beschermingsconstructies die elders toegestaan blijven, in Duitsland door nationale regels verboden zijn.

Vorig jaar was het EP ontstemd omdat de richtlijn helemaal geen aandacht besteedde aan de belangen van de werknemers in de over te nemen bedrijven. Via amendering werd geëist dat bij de informatie die verplicht verstrekt moet worden ook hoort wat de plannen van de overnemer zijn met betrekking tot continuïteit van de werkgelegenheid. Dat staat nu gelukkig ook in het nieuwe voorstel. Maar nog steeds zijn er geen garanties voor tijdige informatie en raadpleging van vakbonden en ondernemingsraden, zoals in Nederland verplicht is. Het voorstel spreekt slechts over informatie en consultatie van werknemersvertegenwoordigers nadat het overnamebod openbaar is gemaakt. Het als belangrijke tegemoetkoming aan het EP en vakbonden gepresenteerde artikel over het informeren en raadplegen van betrokken werknemers stelt nog te weinig voor. Het artikel verwijst naar de Europese medezeggenschapsrichtlijnen die inmiddels van kracht zijn, maar stelt tegelijkertijd dat het niet afdoet aan de andere bepalingen in de richtlijn. Dat zou er dus op neer komen dat vakbonden en ondernemingsraden geïnformeerd worden als er al een openbaar bod is, en dat ze vervolgens mogen komen praten met een machteloze Raad van Bestuur Deze kan hun bezwaren aanhoren, maar mag zich niet verweren tegen het bod, als de aandeelhouders daar geen toestemming voor geven. De balans tussen het belang van aandeelhouders om een mooie winst te kunnen maken en het belang van werknemers om hun baan te behouden, is volledig zoek. In de Nederlandse traditie wordt juist verwacht van een Raad van Bestuur, daarbij gecontroleerd en gesteund door de Raad van Commissarissen, dergelijke afwegingen maakt en een serieuze balans zoekt. Dit wordt nu onderhevig gemaakt aan een vetorecht voor één groep belanghebbenden, de aandeelhouders.

Op het punt van de invloed van werknemers moet Bolkestein ontwerp-richtlijn fors aangescherpt worden. Zij moet in overeenstemming worden gebracht met de bestaande richtlijnen over informatie en consultatie van werknemers. De behandeling in het EP biedt daarvoor de kans. Werknemersvertegenwoordigers moeten geïnformeerd worden over strategische ontwikkelingen in het bedrijf vóórdat deze publiekelijk bekend gemaakt worden. Het wordt tijd dat de Commissie medezeggenschap serieus neemt en zich niet verschuilt achter het belang van geheimhouding van gevoelige informatie. In de praktijk van de ondernemingsraad is omgang met vertrouwelijke stukken al lang niet nieuw meer. Werknemersvertegenwoordigers, zoals ondernemingsraden en vakbonden, moeten dus tijdig informatie krijgen, deze kunnen analyseren en over hun standpunt geraadpleegd worden. Er dient ook naar hen geluisterd te worden. We zullen ons inspannen om dit duidelijk in de richtlijn vast te leggen.

Bolkestein stelt terecht dat Europa een duidelijke richtlijn voor overnamebiedingen nodig heeft. Minderheidsaandeelhouders moeten volwaardig kunnen meepraten en als ze uitgekocht moeten worden, een redelijke prijs voor hun stukken krijgen. Maar het doorzetten op het primaat van de aandeelhouders, terwijl dat nog steeds geen echt eerlijk speelveld creëert, maakt de kans niet erg groot dat Bolkestein deze keer snel succes boekt. Het Europees Parlement zal weer stevig aan het voorstel moeten sleutelen! Vanuit de commissie Werkgelegenheid en Sociale Zaken zullen wij ons daar intensief mee bemoeien.