Paul Rosenmöller en Arthie Schimmel (D66) hebben vandaag een wetsvoorstel gepresenteerd dat een einde maakt aan de volledige coöptatie van commissarissen bij grote ondernemingen. Het voorstel geeft werknemers en aandeelhouders het recht ieder één derde van het aantal commissarissen te benoemen.
De raad van commissarissen is het onafhankelijke orgaan dat toezicht houdt op het bestuur van grote ondernemingen. Tot nu toe benoemt de raad van commissarissen zelf zijn leden, dus via coöptatie. Het aanbevelings- en bezwaarrecht zijn voor de aandeelhoudersvergadering en de ondernemingsraad weinig effectieve instrumenten gebleken om de samenstelling van de raad van commissarissen te beïnvloeden. Aanbevelingen kunnen eenvoudig genegeerd worden en de bezwaargronden zijn beperkt. In de praktijk leidt het coöptatiemodel tot benoemingen uit een beperkte kring van kandidaten: een old boys network dat commissariaten onderling verdeelt.
De benoemingswijze van commissarissen kent zo een gebrek aan legitimiteit en draagt niet bij tot een brede samenstelling van de raad van commissarissen. Daarnaast is de onafhankelijkheid van de raad ten opzichte van het bestuur niet vanzelfsprekend. Het bestuur speelt immers een grote rol bij de invulling van vrijkomende commissariaten.
De initiatiefnemers beogen met het wetsvoorstel het evenwicht tussen alle stakeholders te herstellen en het toezicht op het bestuur te verbeteren. Het benoemingsstelsel wordt zo aangepast dat een derde van het aantal commissarissen wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, een derde door de ondernemingsraad en een derde door de raad van commissarissen zelf. Van deze benoemingsverhouding kan met instemming van de ondernemingsraad en de aandeelhoudersvergadering afgeweken worden. Als de aandeelhoudersvergadering of de ondernemingsraad geen gebruik maakt van het benoemingsrecht, benoemt de raad van commissarissen zelf.
Om de spreiding van deskundigheden binnen de raad te verzekeren, moet de raad van commissarissen een profielschets voor zijn samenstelling opstellen. De werving van nieuwe kandidaten geschiedt aan de hand van deze profielschets. De aandeelhoudersvergadering, de ondernemingsraad, de raad van commissarissen en het bestuur hebben bij benoemingen een recht van aanbeveling. Een recht van bezwaar is er voor al deze organen, uitgezonderd het bestuur. Een gebrek aan vertrouwen in de persoon wordt als nieuwe bezwaargrond in de wet geïntroduceerd. Dit is van belang om het vertrouwen in de raad van commissarissen van alle organen te bevorderen. Werknemers van de betreffende onderneming en betrokken vakbondsfunctionarissen komen niet voor een commissariaat in aanmerking.
Met de nieuwe benoemingsprocedure en de bijbehorende waarborgen zal de raad van commissarissen vanwege een grotere onafhankelijkheid ten opzichte van het bestuur effectiever functioneren, terwijl de legitimiteit en maatschappelijke verbreding zal toenemen. De procedure bevordert dat er steeds constructief overleg binnen de onderneming plaatsvindt, en past daarmee in het Nederlandse model. Meer zeggenschap geven in de samenstelling van de raad van commissarissen aan zowel aandeelhouders als werknemers past in de continentale traditie van het Rijnlandse model.
De volledige tekst van het initiatiefwetsvoorstel en de bijbehorende memorie van toelichting is te vinden onder 'publikaties' op het onderdeel tweede kamer van deze website.